小编： 新视野:国信证券股份有限公司关于广东新视野信息科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8 八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.......................................................9 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为广东新视野信息科技股份有限公司(以
新视野:国信证券股份有限公司关于广东新视野信息科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8
八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.......................................................9
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为广东新视野信息科技股份有限公司(以下简称“新视野”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等有关规定，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对新视野本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为2名，且全部为自然人股东；公司本次发行后股东为21名，且全部为自然人股东，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，新视野本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，新视野制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
新视野在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
新视野本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为新视野在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次发行对象中，依据2016年第一次临时股东大会决议及发行方案，新视野本次向杜胜堂、胡佩珠、刘晨、郑良斌、何苗、王侃、范静艺、徐鑫、刘虹、司永亮、杨威、王相入、刘亚雯、李平、陈志宏、黄家峰、王迎林、侯慧荣、尚文波、刘宇枫，共计20名自然人定向发行数量不超过900,000股，每股价格为人民币2.00元，募集资金不超过人民币1,800,000元。根据公司与拟认购人签订的股份认购协议，本次股票发行拟认购人均以现金参与本次认购。前述发行对象中，徐鑫因未能于认购截止日前缴纳完毕认购资金，放弃本次发行之认购。
本次发行认购对象最终确定为杜胜堂、胡佩珠、刘晨、郑良斌等19人，最终发行股份数为800,000股人民币普通股股票。本次发行完成后，新视野的股东共计21名，全部为自然人股东。参与本次股票认购的董事为杜胜堂、胡佩珠、刘晨，监事为郑良斌、王侃、何苗，高级管理人员为范静艺。此外，共有12名核心员工
参与本次股票认购，包括刘虹、司永亮、杨威、王相入、刘亚雯、李平、陈志宏、黄家峰、王迎林、侯慧荣、尚文波、刘宇枫，认定程序为：经公司3月16日召开的第一届董事会第三次会议提名，于当日向公司全体员工公示并征求意见，并于3月21日召开的职工代表大会及第一届监事会第四次会议审议通过。2016年4月8日，公司召开2015年年度股东大会，审议批准对以上核心员工的认定。
综上，主办券商认为：新视野的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，本次核心员工认定过程合法合规。
2016年4月18日，新视野召开第一届董事会第四次会议，会议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。因公司董事杜胜堂、胡佩珠、刘晨参与本次股票发行，该等董事回避本议案的表决造成针对本议案无关联关系董事人数不足3人。
根据《公司章程》相关规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将相关事项提交股东大会审议。因此，本次董事会涉及定向发行相关议案直接提交股东大会审议表决。2016年4月20日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发出以现翅议方式召开2016年第一次临时股东大会的公告。
2016年5月6日，新视野召开2016年第一次临时股东大会，会议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年5月9日，新视野在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台发布了2016年第一次临时股东大会决议公告、《股票发行认购公告》。
根据认购对象缴付认购资金的银行凭证，认购对象已在《股票发行认购公告》载明的时限内缴付了认购资金。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字[2016]第4887号《验资报告》，截至2016年5月17日(即《股票发行认购公告》载明的认购资金缴款截止日)，认购对象杜胜堂、胡佩珠、刘晨、郑良斌、王侃、何苗、范静艺、刘虹、司永亮、杨威、王相入、刘亚雯、李平、陈志宏、黄家峰、王迎林、侯慧荣、尚文波、刘宇枫以现金方式合计缴纳认购款人民币1,600,000.00元，其中新增注册资本人民币800,000.00元，超出部分之人民币800,000.00元计入资本公积-股本溢价。本次发行完毕后，公司注册资本将变更为人民币10,800,000.00元。
综上，主办券商认为：新视野本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
新视野本次股票发行价格为每股2.00元人民币。公司2015年度经审计的归属挂牌公司股东的净利润为5,973,672.73元，基本每股收益为0.5974元，归属于挂牌公司股东的净资产为18,904,775.15元，每股净资产为1.8905元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设等多种因素。
综上，主办券商认为：新视野股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
依据发行方案、发行人确认并经核查，新视野现有登记在册股东共计2名，分别为公司控股股东和实际控制人李航、自然人股东梁文琼。经核查，上述现有股东均已于2016年4月16日出具《关于放弃优先认购权的声明》，承诺放弃对本次发行股票的优先认购权。
依据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字[2016]第4887号《验资报告》，以及新视野的《股票发行认购公告》，本次发行的发行对象已按照《股票发行方案》相应缴纳本次发行股票的认购资金，全额认购本次发行的800,000股人民币普通股股票，新视野现有2名股东未行使优先认购权。
综上所述，主办券商认为，新视野现有股东已书面放弃且未实际行使本次发行的优先认购权，本次发行涉及优先认购的程序及认购结果合法、合规。公司本次股票发行前在册股东2名，在册股东均自愿放弃优先认购权，并签订了放弃优先认购的承诺函。
八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
参与公司本次股票发行的认购对象共19名，全部为自然人，不属于私募投资基金，不需要履行相应登记备案程序。
依据公司确认并经核查，截至本合法合规意见出具日，新视野本次发行前的股东为2名，且全部为自然人股东。
综上所述，主办券商认为，新视野本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，本次发行对象符合私募股权投资基金备案登记的相关规定。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。
本次定向发行的认购对象包括公司股东0人，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工19人。参与认购本次发行股票的公司员工，系基于公司发展前景的自愿投资行为，并非公司通过支付股份的形式向员工提供报酬。
公司股票自挂牌公开转让(2015年10月22日)至2016年第一次临时股东大会审议通过《广东新视野信息科技股份有限公司股票发行方案》(2016年5月6日)当日，在全国股份转让系统未发生交易，未形成市场交易价格。
本次股票发行的认购对象包括杜胜堂、胡佩珠、刘晨、郑良斌等19名董事、监事、高级管理人员、核心员工，认购价格均为每股人民币2.00元。新视野本次股票发行价格为每股2.00元人民币。公司2015年度经审计的归属挂牌公司股东的净利润为5,973,672.73元，基本每股收益为0.5974元，归属于挂牌公司股东的净资产为18,904,775.15元，每股净资产为1.8905元。本次股票发行员工认购价格高于每股净资产，价格公允。
本次股票发行对象仅限于本公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，公司股票公允价格2.00元/股认购，且均以货币资金缴款，不属于公司为换取职工提供服务而授予权益工具的情形。
综上，主办券商认为：新视野本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
本次定向发行最终确定的19名认购对象，皆系公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，以上认购对象均为自然人，以个人名义直接持股。
因此，主办券商认为，本次股票发行对象中不存在单纯以持股为目的设立的持股平台。
依据本次发行对象出具的承诺函、公司确认并经核查，公司本次发行对象均真实持有本次认购之股份，不存在任何信托持股、委托持股及其他权利义务安排之情形，亦不存在质押、冻结、设定第三人权益等权利负担，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
公司核心员工参与本次发行的，新增股份自认购股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完成股份登记之日起，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
除上述参与认购的公司核心员工外，根据《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。鉴于公司董事、监事、高级管理人员为法定限售对象，其持有之股票不属于自愿限售安排。
经核查，截至本合法合规性意见出具日，新视野未使用本次股票发行募集的资金，新视野亦出具《承诺函》，承诺本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前，不使用本次发行募集的资金。
综上，主办券商认为，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司违规对外提供担保尚未解除的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。新视野本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东新视野信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签字盖章页)
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